Fusión Concesur - Fervisur

PROYECTO DE FUSIÓN DE “CONCESIONARIOS DEL SUR, S.A.” (SOCIEDAD ABSORBENTE) Y “FERVISUR INVERSIONES, S.L..” (SOCIEDAD ABSORBIDA)

1ª) INTRODUCCIÓN

Los administradores de “CONCESIONARIOS DEL SUR, S.A." (en adelante, “CONCESUR” o "Sociedad Absorbente") y “FERVISUR INVERSIONES, S.L.”. (en adelante, “FERVISUR" o Sociedad Absorbida"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y 40 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, (en adelante, a los efectos de este documento, "Ley de Modificaciones Estructurales" o "RDLME") redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto").

La operación propuesta es una fusión por absorción, de conformidad con lo establecido en el artículo 34.2 RDLME, en virtud de la cual la sociedad “FERVISUR” es absorbida por “CONCESUR”, mediante la transmisión a esta última, en bloque y por sucesión universal, de la totalidad de su patrimonio, quedando a resultas de ello extinguida “FERVISUR” (en adelante, la “Operación” o la “Fusión”)

El presente Proyecto ha sido formulado de forma conjunta por los administradores de ambas sociedades, a saber:

Administradores de “CONCESUR”

Fervilta, S.L., representada en el cargo por Don Joaquín Fernández-Vial González-Barba; Dehesas del Mesto, S.L., representada en el cargo por Don Fernando Solis Martínez Campo; Enfevi Inversiones, S.L., representada en el cargo por Joaquín Fernández-Vial de la Puerta; Don Federico Martínez Molina; Don Ricardo Serrano Fernández; Azules de Cartaya, S.L., representada en el cargo por Don Julio Fernández-Vial de la Puerta; Intermob, S.L., representada en el cargo por Don Roberto Melgarejo Martínez de Abellanosa; Don Luis Jiménez Díaz; Doña Rocío de los Ángeles Fernández-Vial de la Puerta; Doña María José Fernández-Vial de la Puerta; Lasegundadelonuevo, S.L., representada en el cargo por Don Manuel Fernández Candau; Don José María Lancha Lancha; doña María Antonia de Solis Gallego y Don Manuel Ignacio Domínguez Platas.

Administradores de “FERVISUR, S.L.”

2ª) CONTEXTO Y PROCEDIMIENTO DE LA FUSIÓN

2.1. Contexto

CONCESUR es una sociedad que se dedica a la venta y reparación de vehículos de turismos de la marca Mercedes-Benz. FERVISUR por su parte, es una sociedad tipo holding, titular de participaciones muy significativas en otras sociedades que realizan actividades distintas, auxiliares o complementarios de las desarrollas por CONCESUR, cuyo origen se remonta a una escisión parcial de carácter financiero de esta última sociedad, que por aquel entonces titulaba las participaciones que en la actualidad a resultas de dicha escisión ostenta FERVISUR.

Las razones que justificaron la citada escisión parcial se han visto con el transcurso del tiempo eclipsadas por la razón fundamental que justifica la “Fusión” objeto del presente Proyecto, que hay que encontrarla en un robustecimiento de la situación patrimonial de CONCESUR con la incorporación a su patrimonio del patrimonio de FERVISUR, mejorando sus ratios financieros y de solvencia, tan importantes en sus relaciones con Mercedes-Benz y con sus proveedores financieros, a fin de la consecución de mejores condiciones comerciales y financieras con tales operadores.

2.2 Procedimiento.

Dado el origen de FERVISUR, fruto como se ha dicho, de una escisión parcial de carácter financiero de CONCESUR, los socios de una y otra sociedad en dicho momento inicial fueron los mismos, participando en sus respectivos capitales en idénticos porcentajes, los cuales, no obstante, en el momento actual presentan pequeñísimas diferencias.

A pesar de ello, la Fusión se llevará a cabo por el procedimiento simplificado previsto en el artículo 53 RDLME, aplicable, de acuerdo con lo establecido en el artículo 56.1 RDLME, a la fusión de sociedades participadas íntegramente por los mismos socios, lo que exigirá que, con anterioridad a la adopción del acuerdo de fusión por la Junta de accionistas de CONCESUR, se realicen determinados operaciones mercantiles de transmisión de acciones/participaciones de CONCESUR y de FERVISUR a fin de conseguir esa identidad absoluta de socios y porcentajes de éstos en el capital social de ambas sociedades, condicionándose la validez y eficacia del presente Proyecto y, por tanto, la ejecución de la Fusión, a la realización de tales operaciones y consecución de dicha identidad absoluta.

Bajo dicha premisa de identidad absoluta de socios, la fusión se llevará a cabo:

Sin la inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones sociales, a la modalidad de su entrega a los socios de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o cualesquiera particularidades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente, o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.
Sin que la sociedad absorbente aumente su capital social.
Sin el informe de administradores en la parte del mismo destinado a los socios.
Sin el informe de expertos independientes, ni siquiera sobre la segunda parte del mismo a la que se refiere el artículo 6.2 RDLME, referido a la suficiencia del patrimonio de la Sociedad absorbida en contraste con el aumento del capital de la sociedad Absorbente, dado que esta última no aumentará su capital social.
Sin la aprobación de la Fusión por la Junta General de socios de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, dado que la Operación no confiere a los socios de las sociedades participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus participaciones sociales, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4. 6º de la RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

Asimismo, estando previsto que el acuerdo de fusión se adopte por la Junta general y universal de accionistas de CONCESUR y por unanimidad, no será necesario, de conformidad con lo establecido en el artículo 9 RDLME, publicar o depositar los documentos exigidos por la LME, sin perjuicio de su incorporación a la escritura pública de fusión, y sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones, sin que por ello se restrinjan los derechos de información de los trabajadores.

Por este última razón, tales documentos, además de su inserción en la página web de CONCESUR, serán puestos a disposición de los representantes de los trabajadores de dicha Sociedad, a fin de que puedan efectuar las observaciones que consideren oportunas, dejándose constancia de que FERVISUR no tiene trabajadores ni, por tanto, representantes de los mismos.

El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de CONCESUR y, no teniendo página web FERVISUR, en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Sevilla, en el que dicha sociedad tiene su domicilio.

3ª) IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

Los datos identificativos de las entidades participantes en la Fusión son los siguientes:

3.1. Sociedad Absorbente

“CONCESIONARIOS DEL SUR, S.A.”, con N.I.F. A-41032848, de duración indefinida, domiciliada en Alcalá de Guadaira (Sevilla), carretera Sevilla-Málaga, Km. 5,5, constituida en escritura pública otorgada en Sevilla, el día 4 de septiembre de 1973, ante el notario Don Alfonso Cruz Auñón, con el número 2.254 de protocolo, encontrándose inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 565. Libro 355, de la sección 3ª de sociedades, Hoja SE-1.795, antes 6.205-N.

3.2. Sociedad Absorbida

“FERVISUR INVERSIONES, S.L.”, con B02723294, de duración indefinida, domiciliada en Alcalá de Guadaira (Sevilla), carretera Sevilla-Málaga, Km. 5,5, constituida en escritura otorgada en Alcalá de Guadaira (Sevilla), el día 15 de octubre de 2020, ante el notario Don Fernando Muñoz Centelles, con el número 2.818 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6981 general de Sociedades, folio 151, Hoja SE-128.566-

4ª) MODIFICACIÓN Y CALENDARIO INDICATIVO PROPUESTOS DE REALIZACIÓN DE LA OPERACIÓN

4.1. Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción, prevista en el artículo 34.2 RDLME, en los términos expuestos anteriormente.

4.2. Calendario indicativo propuesto.

Se estima como fecha prevista de adopción del acuerdo de fusión por la Junta de accionistas de CONCESUR, una vez que se realizan todas las operaciones necesarias para conseguir una identidad absoluta de los socios de ambas sociedades, en la primera quincena del mes de noviembre de 2024, publicándose el acuerdo que se adopte en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los Diarios de mayor difusión en la provincia de Sevilla a en los 15 días siguientes.

Una vez efectuadas las publicaciones, en el plazo de los 10 días siguientes se otorgaría la correspondiente escritura de fusión, que sería objeto de presentación telemática e inmediata en el Registro Mercantil, momento a partir del cual empezará a correr el plazo legal para la calificación y, en su caso, inscripción de la fusión por el Registrador Mercantil.

5ª) DERECHOS QUE VAYAN A CONFERIRSE POR LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS SOCIOS QUE GOCEN DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE VALORES O TÍTULOS QUE NO SEAN ACCIONES, PARTICIPACIONES O, EN SU CASO, CUOTAS, O LAS MEDIDAS PROPUESTAS QUE LES AFECTEN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º de la RDLME, se hace constar que no existen socios que gocen de derechos especiales, ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones, a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la Fusión.

6ª) IMPLICACIONES DE LA OPERACIÓN PARA LOS ACREEDORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º de la RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la integración del patrimonio de aquélla en el de ésta. Por ello, dada la solvencia patrimonial ex antes y ex post de la Sociedad Absorbente, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener ya concedidas los acreedores.

No estando previsto la publicación ni el depósito del Proyecto de fusión, tal como posibilita el artículo 9.1 RDLME, por cuanto que el acuerdo de fusión se adoptará por la Junta general y universal de accionistas de CONCESUR y por unanimidad, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación de dicho acuerdo y que hayan notificado su disconformidad, podrán, dentro del plazo de un mes a partir de dicha publicación, ejercitar los derechos y facultades previstas en el artículo 13 y 14 RDLME.

7ª) VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRRACION, DIRECCION, SUPERVISION O CONTROL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.

No se atribuirá ventaja alguna a los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni a los titulares de los cargos señalados por no haberlos.

8ª) OFERTA DE COMPENSACION EN EFECTIVO A LOS SOCIOS QUE DISPONGAN DEL DERECHOA A ENAJENAR SUS ACCIONES, PARTICIPACIONES O, EN SU CASO, CUOTAS.

No se efectúa oferta alguna por este concepto por no existir socios que tengan derecha a enajenar sus participaciones de acuerdo con lo establecido en el artículo 12.1 RDLME.

9ª) CONSECUENCIAS PROBABLES DE LA FUSIÓN PARA EL EMPLEO

No se espera que la Fusión produzca efecto alguno sobre el empleo, habida cuenta de que la Sociedad Absorbida no cuenta con empleado alguno y la Sociedad Absorbente no tiene previsto ni el despido ni la contratación de nuevos trabajadores, ni la alteración de sus centros de trabajos ni de las condiciones de trabajo.

10ª) INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS Y EVENTUALES COMPENSACIONES A LOS SOCIOS AFECTADOS.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4º de la RDLME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida (tampoco los hay en la Sociedad Absorbente), de manera que la Fusión no tendrá incidencia alguna sobre ellas y no resulta necesario el establecimiento de compensación alguna.

11ª) FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

En atención a lo previsto en el artículo 40.6º de la RDLME, se hace constar que la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2024, y ello de conformidad con lo establecido en el apartado 2.2.2 de la Norma de Registro y Valoración nº 21 (Operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (en adelante, PGC), dado que tanto CONCESUR como FERVISUR pertenecen al mismo grupo de empresas con anterioridad a dicha fecha.

12ª) BALANCES DE FUSIÓN

La fusión se realizará tomando como balances de ambas sociedades los cerrados al 31 de diciembre de 2023, último ejercicio cerrado a la fecha de elaboración del presente Proyecto, los cuales, como parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2023, fueron aprobados por las Junta Generales de ambas sociedades con fecha 28 de junio de 2024.

El citado balance de CONCESUR, como parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2023, han sido objeto de auditoría por el auditor de dicha Sociedad, la firma Auditores y Consultores del Sur, S.L.P., inscrita en el ROAC con el nº S0751, quien emitió con fecha 14 de junio de 2.024 el correspondiente informe de auditoría de cuentas anuales en el que expresó una opinión favorable.

El balance de FERVISUR no han sido objeto de informe de auditoría, por no estar dicha Sociedad obligada a auditar las cuentas anuales de dicho ejercicio.

13ª) INFORMACION SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

De conformidad con lo establecido en los artículo 57 y 53.1 apartado 1º RDLME, tratándose la Operación a que se refiere el presente Proyecto de la fusión por absorción de dos sociedades cuyos capitales pertenecen íntegramente a los mismos socios, no es preciso la inclusión en el mismo de las menciones relativas a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente.

14ª) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y TIPO DE CANJE DE LAS PARTICIPACIONES.

Como se ha señalado en la mención 2ª, tal como posibilita el artículo 53 del RDLME, la Fusión objeto del presente Proyecto se llevará sin que la Sociedad Absorbente aumente su capital social, recepcionando ésta los elementos patrimoniales, activos y pasivo, de la Sociedad Absorbida según sus valores contables en cuentas anuales consolidadas, registrándose la diferencia entre unos (activos) y otros (pasivos) con abono a una cuenta de Reservas.

15ª) MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

Se hace constar expresamente a los efectos de lo establecido en el artículo 40 de la RDLME que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

16ª) POSIBLES CONSECUENCIAS SOBRE EL IMPACTO DE GÉNERO EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.

16.1. Eventual impacto de género en el órgano de administración.

No está previsto que con ocasión de la Fusión se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente (Consejo de administración) y, por tanto, desde el punto de vista de su distribución por géneros.

16.2. Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social de la empresa.

No se prevé que la Fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

17ª) CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE SEGURIDAD SOCIAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME se hace constar que ambas sociedades intervinientes en la Fusión se hallan al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, lo que se acreditará mediante la incorporación al presente Proyecto de los correspondientes certificados válidos a emitir por los órganos correspondientes.

18ª) RÉGIMEN FISCAL

De la Operación proyectada no se vislumbra la obtención de ninguna ventaja fiscal, obedeciendo la razón fundamental de la misma al motivo esgrimido en la mención 2ª, apartado 2.1, razones por la cuales, siendo susceptible de acogerse, se acogerá al Régimen especial de fusiones escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y a tal efecto, de acuerdo con lo previsto en el artículo 89.1 de la citada Ley, una vez inscrita la Fusión en el Registro Mercantil se efectuará una comunicación a la Administración Tributaria en el plazo previsto legalmente para ello.

* * * *

Sevilla, a veintinueve de junio dos mil veinticuatro.

	DE CONCESUR	DE FERVISUR
Joaquín Fdez-Vial Glez-Barba, en representación de Fervilta, S.L.
María Antonia Solís Gallego, en representación de Dehesas del Mesto, S.L.
Joaquín Fdez-Vial de la Puerta, en representación de Enfevi Inversiones, S.L.
Federico Martínez Molina
Ricardo Serrano Fernández
Julio Fdez-Vial de la Puerta, en representación de Azules de Cartaya, S.L.
Roberto Melgarejo Martinez de abellanosa, en representación de Intermob, S.L.
Luis Jiménez Diaz
Rocío de los ángeles Fdez-Vial de la Puerta
María José Fdez-Vial de la Puerta
Manuel Fernández Candau, en representación de Lasegundadelonuevo, S.L.”		NO PROCEDE
José María Lancha Lancha		NO PROCEDE
Adriana Solis Gallego		NO PROCEDE
Manuel Ignacio Domínguez Platas

INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE “CONCESIONARIOS DEL SUR, S.A.” y de “FERVISUR INVERSIONES, S.L.” AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 5 DEL REAL DECRETO 5/2023, DE 28 DE JUNIO (EN ADELANTE, RDLME)

1º) Redactores del informe.

Redactan el presente informe los administradores de “CONCESIONARIOS DEL SUR, S.A.” (en adelante, CONCESUR o Sociedad Absorbente) y de “FERVISUR INVERSIONES, S,.L.”., (en adelante, FERVISUR o Sociedad Absorbida) que se relacionan al final del mismo.

2º) Contexto.

Los administradores de ambas sociedades han redactado de forma conjunta, con fecha de hoy, 29 de junio de 2.024, un proyecto de fusión, por la que, en virtud de lo establecido en el artículo 34.2.del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, RDLME), “FERVISUR” es absorbida por “CONCESUR”, mediante la transmisión a esta última, en bloque y por sucesión universal, de la totalidad de su patrimonio, quedando a resultas de ello extinguida “FERVISUR.”

El artículo 5 de la LME establece la obligación de los administradores de elaborar un informe para los socios y trabajadores explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de la modificación estructural propuesta, sus consecuencias para los trabajadores, así como, en particular, para la actividad empresarial futura de la sociedad y para sus acreedores.

El citado artículo, no obstante, permite la elaboración de informes por separado, destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores.

Esta ha sido la opción elegida, de sendos informes. No obstante, se ha decidido prescindir de elaborar el informe destinado a los socios por así preverlo tanto el artículo 9 como el artículo 53 en relación con el artículo 56 del RDLME, en atención a las circunstancias previstas en los citados artículos que concurren en la presente operación de fusión.

No se ha prescindido, por el contrario, a pesar de la concurrencia de dichas circunstancias, del informe destinado a los trabajadores, a fin de no restringir los derechos de información de estos, dejándose constancia que la Sociedad Absorbida no cuenta con trabajador alguno.

3º) Consecuencias de la operación para las relaciones laborales, asi como, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones. (art. 5.1º RDLME)

La fusión proyectada no implicará que ningún empleado de la Sociedad Absorbida pase a la sociedad absorbente, por no tener la primera trabajador alguno.

Por dicha razón, y dada la estructura del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se traspasa a la absorbente, constituido fundamentalmente por participaciones significativas en determinadas sociedades, no se habrá de producir ningún cambio en las relaciones laborales mantenidas por la Sociedad Absorbente con sus trabajadores.

4º) Cambios sustanciales en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad

A consecuencia de lo anterior, no se producirá ningún cambio en las condiciones de empleo ni en la ubicación de los centros de trabajos de la Sociedad Absorbente.

5º) Modo en que los factores contemplados en los apartados 1 y 2 del art. 5 RDLME afectan a las filiales de la sociedad.

Las sociedades filiales de la Sociedad absorbida y de la Sociedad absorbente no se verán afectadas en modo alguno por la fusión proyectada.

Sevilla, a veintinueve de junio de dos mil veinticuatro.

	DE CONCESUR	DE FERVISUR
Joaquín Fdez-Vial Glez-Barba, en representación de Fervilta, S.L.
María Antonia Solis Gallego, en representación de Dehesas del Mesto, S.L.
Joaquín Fdez-Vial de la Puerta, en representación de Enfevi Inversiones, S.L.
Federico Martínez Molina
Ricardo Serrano Fernández
Julio Fdez-Vial de la Puerta, en representación de Azules de Cartaya, S.L.
Roberto Melgarejo Martinez de abellanosa, en representación de Intermob, S.L.
Luis Jiménez Diaz
Rocío de los ángeles Fdez-Vial de la Puerta
María José Fdez-Vial de la Puerta
Manuel Fernández Candau, en representación de Lasegundadelonuevo, S.L.”		NO PROCEDE
José María Lancha Lancha		NO PROCEDE
Adriana Solis Gallego		NO PROCEDE
Manuel Ignacio Domínguez Platas